张飞率军攻入徐州军团老巢淮陵城内，果然发现了不少的军用物资，但却沒有看到火炮和火药。张辽在指挥大军前往砀山决战的时候，就沒有想过会再回淮陵，所以将所有的火炮和火药都带走了。
虽然沒有寻到令人眼红的火器，但张飞也算小有收获，在补给完毕之后，立即又登船沿着淮水向下而去，在抵达泗水入淮的地方时，转向进入泗水，直奔泗水河畔的下邳而去。
张飞夺下淮陵的当日，便有暗影队员紧急前往下邳报讯。新任徐州牧陈珪接到急报之后，便派人赶紧向东海方向送去求援信。留守下邳的有五千正规部队，还有五千预备役士兵，虽然只有一万部队，但城头却安置了晋国提供的不少重型防御装备，甚至包括数十门小型火炮，短时间内可保无虞。
刚刚返回东海朐县不久的赵统，正在调动郁洲岛上的部队渡过海峡，便收到了陈珪的來信，顿时來了精神，立即让部队骑上养的膘肥体壮的骏马，雄赳赳地直奔下邳而來。
赵统也是个有脑子的将领，他将两万夫余骑兵分成两部分，一部为五千重甲骑兵和五千轻骑兵，由自己亲自率领前往下邳增援；另一部为一万轻骑，由另外一名出身于卧虎上年班的师长率领，埋伏在朐县西南部的厚丘一带，进可以支援赵统，退可以放手朐县和郁洲山军港。
有句话说的好，初生牛犊不怕虎。张飞虽然乃一代名将加猛将，可见多了名将的赵统，从小便由赵兴、赵云、关羽以及郭嘉、贾诩等超级猛人给他们上课，还真沒有把统率四万大军的张飞放在眼里。有五千重甲铁骑在手，赵统还真敢凭借一万人对阵张飞的四万部队。
等到张飞率军抵达下邳城外时，城头早已戒备森严，城下四门紧闭。下邳城的防守，早在许多年前便被陶谦修筑的固若金汤，如今更是得到晋国的大力支援，所以从一开始便在张飞面前展示出十分强硬的姿态。
张飞指挥部队发起试探性的攻击，结果遭遇了十分猛烈的反击。正在这时，前來增援的一万骑兵飞驰赶到下邳城下，张飞于是急忙率领部队向南撤出三十里。
在无法摸清这支骑兵來历的情况下，张飞果断选择了避让，也算是十分谨慎。他牢记着这次突袭的主要任务是夺下郁洲山军港，而不是有所防备的下邳城。
张飞仔细查看了地图之后，他发现淮水向东直入大海，而从入海口附近沿着海岸线向北而行的话，行进一百**十里路程便可抵达郁洲山军港。经过一番思考，张飞临时调整计策，做出了分兵的决定。
张飞让黄祖率领一万士兵继续留在下邳东南的下相附近，假扮成四万大军的样子，吸引下邳守军和前來增援的部队注意力。他本人则率领三万士兵沿着泗水而下，重新进入淮水之后，顺流而下，到了淮浦之后立即上岸，然后一路向北而行，彻底绕过了下邳。
幸好徐州方面的情报侦察员给力，在第一时间便发现了下相敌军的异动，然后又从淮水之上看到了张飞军行动的踪影，他们将这一重大情报赶紧传回了下邳。
陈珪不是一般的州牧，他是曾经给平西王当过三年“机要秘书”的老姜块，对于指挥大军作战那是一点也不含糊。陈珪立即來到军用地图之前，仔细看了一番之后，自言自语地嘀咕：“这个张飞，好大的胃口，竟然把主意都打到晋国水师大营头上來了！这要是让他抢了过去，那还了得！”
陈珪立即向城外的赵统发去急报，让他赶紧带着兄弟回援郁洲山军港。同时，陈珪也给留守在郁洲山军港之中的晋国水师将领发去急报，将张飞可能率军前來偷袭的情况进行了通报。
赵统接到陈珪的情报之后，狠狠地吐了一口唾沫，然后对手下那位轻骑师师长说道：“我命你现在率领五千轻骑火速前往下相，将装神弄鬼的黄祖给我灭掉！我自己带着五千重骑兵回援朐县，这次不抓住张飞我就不姓赵！”
那位轻骑师长也是赵统的同窗好友，听了这道命令之后，大喜不已，赶紧带着五千夫余轻骑兵，领着数百条军犬直奔下相而去。