山东义军围攻临沂之时，消息四散而走。
在攻取临沂三天后，海州方向一支宋军到达沂河东岸。
姚昶在选拔吸收各路义军之后，山东义军的规模达到四万余人，稍作整顿，在宋军出现在河东当天，尚未跟对方接触，便率领四万山东义军离开临沂，赶往沂南。
留在临沂的各路义军，以及降军，不足两万人，他们如何自处，如何跟宋军相处，已经不关姚昶的事情。
根据之前商定的战略，拿下临沂之后，整个山东东路基本与山东西路隔绝，除非金人重新夺取临沂或益都府，否则他们的触角很难再染指山东东路七州土地，也就是说只要治理得当，整个山东东路将成为山东义军的大后方。
但在有效治理之前，首先还得拿下密州、潍州、莱州、登州等州府治地，平定各路义军。
在离开益都府南下临沂之前，姚昶跟罗聪、沈缙共商过拿下临沂之后的军事计划，当时决定先回益都练兵整顿，其他各州徐徐图之，不宜贸然行动，与各路义军为敌。
不过在拿下临沂，吸收各路强力义军，兵力达到四万只有，姚昶的想法已经改变。
山东义军到达沂南后，稍做休整，而后改变原先确定的从沂水县北上临朐，直接回到益都府的计划，军折向东边，进入密州境内。
十日后，四万山东义军经莒县、五莲到达密州治所诸城县。
去年完颜亮率百万大军大举南侵之时，除了西路、中路、东路三路大军外，还有一路大军从海上直趋临安，这路水军由金国工部尚书苏保衡为都统制，筹备地就是在密州，不过水军刚刚筹备完成，正要离港入海，不想却被大宋浙西副总管兼海船副提督李宝率三千水军于陈家岛偷袭，结果金国水军七万人军覆灭，战船绝大部分被毁，粮食、武器、盔甲等甚多军资辎重被缴获，可惜东西太多无法搬运，又怕被密州城内的金军抢回去，是以一把大火烧毁，烧了四天四夜，大火方才熄灭。
这件事沈缙之前跟他们讲过，当时还以此攻击过密州附近各路义军，说他们不值得合作。
陈家岛一战，金国水军虽然损失惨重，海港内的粮草辎重几乎部损毁，但在密州治所诸城县，却还有五六千军队，囤积的粮草辎重也不在少数。
山东义军南下时，兵力不足，也怕耽搁时间，就没有靠近诸城县，此时返回，兵力充足，没有不取的道理。
进入诸城县当天，山东义军早早埋锅造饭，扎营休整。
一夜休整后，第二天清晨，天蒙蒙亮，大军便动身出发，直奔密州城。